Vertretungsorganen von Kapitalgesellschaften hilft ein Blick ins Gesetz: Ob § 35 a GmbHG oder § 80 AktG, die jeweiligen Spezialgesetze für Kapitalgesellschaften halten explizite Vorgaben für die Gestaltung von Geschäftsbriefen einer GmbH, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft vor. Doch wie ist die Rechtslage bei Vereinen, seien es rechtsfähige (eingetragene) Idealvereine oder nicht rechtsfähige Vereine im Sinne des § 54 BGB; gesetzliche Vorgaben für Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen enthält das Bürgerliche Gesetzbuch nicht.
Was gilt hier?
Zunächst einmal muss man sich die gesetzgeberische Intention verdeutlichen, die hinter den Pflichtangaben des Gesellschaftsrechts oder Handelsrechts stehen. Der Gesetzgeber geht davon aus, dass die mit einem Geschäftsbrief verbundene „Kontaktaufnahme“ mit dem Rechtsverkehr diesem die Möglichkeit geben soll, sich vor Eingehen von Pflichten über den Vertragspartner zu informieren. Er soll bestimmte Angaben direkt dem Briefbogen entnehmen können und darüber hinaus Gelegenheit haben, über etwa Registerangaben und Einsichtnahme in das Handelsregister weitere Details zu erfahren. Damit dienen die gesetzlichen Pflichtangaben letztlich dem Gläubigerschutz und sind deshalb ein Puzzleteil der Gläubiger schützenden Vorschriften des Zivilrechts.
Bei Idealvereinen ist dies anders
Diese unterhalten schon kraft Gesetzes keinen „Geschäftsbetrieb“, zumindest keinen, der über das sogenannte Nebenzweckprivileg des § 21 BGB hinausgeht. So die Theorie! Die vereinsrechtliche Praxis sieht natürlich bei Berufs- und Wirtschaftsverbänden oder gemeinnützigen Organisationen anders aus. Im Unterschied zu lokalen Kleinvereinen, die das BGB vor Augen hat, beteiligen sich diese sicherlich in einem nicht zu vernachlässigenden Umfang am Rechtsverkehr und tätigen auch Geschäfte. Doch hier wie auch an anderer Stelle bleibt der Gesetzgeber bemerkenswert konsequent: Getreu dem Motto „Wo kein Gläubiger sein darf, muss auch kein Gläubiger geschützt werden“ verneint er jedes Regelungsbedürfnis.
Es gibt also keine gesetzliche Pflicht zu bestimmten Angaben auf Geschäftsbriefen, weder direkt aus dem BGB noch aus analoger Anwendung handelsrechtlicher Vorschriften. Damit gibt es jedenfalls keine zwingend notwendigen Angaben auf dem Geschäftsbrief über den Namen des Vereins (einschließlich des Rechtsformzusatzes „e.V.“) und seine Kontaktdaten. Denn auch diese folgen nicht spezialgesetzlichen Anforderungen, sondern sind letztlich nur Ausfluss eines Individualisierungsgebotes. Der Adressat eines Geschäftsbriefes soll wissen, „mit wem er es zu tun“ hat.
Die namentliche Aufführung des gesetzlichen Vorstandes
Doch wie ist es mit der namentlichen Aufführung des gesetzlichen Vorstandes im Sinne von § 26 BGB, also des geborenen Vertretungsorganes eines Vereins? Zur Vermeidung von Zweifeln: Gesetzlich zwingend ist die Nennung nicht. Aber neben den gesetzlichen ausdrücklichen Pflichten ist die Frage etwas differenzierter zu beantworten!
Nennt der Verein auf seinem Briefbogen den vertretungsberechtigten Vorstand im Sinne des § 26 BGB mit Namen und Vornamen, so gibt er zu erkennen, ob oder dass der dann den Brief und damit die Willenserklärung Unterzeichnende zur gesetzlichen Vertretung des Vereins befugt ist oder nicht. Im positiven Falle erkennt der Adressat, dass der Vorstand und damit im gesetzlichen Sinne „der Richtige“, also der geborene organschaftliche Vertreter des Vereins, unterschrieben hat. Damit kann der Verein das Entstehen von Rechtsscheinstatbeständen verhindern, so insb. der Anscheinsvollmacht. Unterschreibt nämlich eine andere Person als die auf dem Briefbogen bezeichneten Vorstände, so muss der Adressat im Zweifelsfalle eben nachfragen und sich über die Vertretungsbefugnis vergewissern.
Von daher empfiehlt es sich jedenfalls, den Vorstand im Sinne des § 26 BGB auf dem Briefbogen zu bezeichnen, auch wenn eine explizite Pflicht hierzu nicht vorhanden ist. Aus dem gleichen Grunde empfiehlt sich die Nennung von Registergericht und Vereinsregisternummer bei den Vereinen, die im Vereinsregister eingetragen sind.
Von daher ist es zu empfehlen, folgende Angaben auf dem Briefkopf eines Verbandes zu machen:
- Name des Vereins (ggf. mit Rechtsformzusatz „e.V.“)
- Sitz des Vereins
- Anschrift
- Registergericht und Registernummer
- Name und Vorname des Vorstandes im Sinne von § 26 BGB
- ggf. Name und Vorname der Geschäftsführung
Werden diese Angaben getätigt, kann jedenfalls auch bei einer Betätigung des Vereins wie ein Kaufmann und damit im Ergebnis eigentlich zivilrechtlich unerlaubter wirtschaftlicher Betätigung jedenfalls nicht der Vorwurf erhoben werden, etwaige Gläubiger seien vom Verband über dessen Rechtsform „getäuscht“ worden. Der Verein, der – unerlaubt – wie ein Kaufmann einen Geschäftsbetrieb unterhält, hat jedenfalls nicht den Rechtsverkehr getäuscht und ist nicht „unter falscher Flagge“ gesegelt.
Die hauptamtliche Geschäftsführung auf dem Briefbogen
Eine Sonderstellung in Verbänden nehmen in aller Regel die hauptamtlichen Verbandsgeschäftsführer ein. Häufig werden diese auf Briefbögen deshalb namentlich benannt, weil der hauptamtliche Geschäftsführer ohnehin den Verband im „Alltagsleben“ nach außen repräsentiert, also alleiniger Ansprechpartner ist. Alleine diese Motivation zur Aufnahme auf dem Briefkopf greift jedoch rechtlich etwas kurz:
Der hauptamtliche Verbandsgeschäftsführer ist häufig kein Vorstandsmitglied, sondern kann auch besonderer Vertreter im Sinne von § 30 BGB bzw. angestellter Verbandsgeschäftsführer und damit Arbeitnehmer sein. Dies ist von Verband zu Verband verschieden. Jedenfalls werden in der gewerblichen Wirtschaft auf Geschäftsbriefen praktisch nur Organe und nicht Arbeitnehmer namentlich aufgeführt, sodass aus diesem tatsächlichen Befund heraus die Aufführung eines Verbandsgeschäftsführers auf dem Briefbogen jedenfalls einen Rechtsschein setzt.
Mit anderen Worten führt die Nennung des Verbandsgeschäftsführers jedenfalls dazu, dass Dritte davon ausgehen dürfen, mit dem Verbandsgeschäftsführer quasi als allzuständiges Organ auch Verträge abschließen zu dürfen. Dies wird in vielen Fällen mit der tatsächlichen Befugnis übereinstimmen, sollte jedoch im Einzelfall auch überprüft werden. Gesetzliche Pflichten oder Verbote gibt es selbstverständlich für die Gestaltung des Briefbogens auch insoweit nicht.
Unterhält der Verein ausgelagerte wirtschaftliche Aktivitäten in einer Service GmbH, so gelten ohnehin die Pflichten aus § 35 a GmbHG, nämlich die Nennung von
- Firmierung (einschließlich Rechtsformzusatz GmbH),
- Sitz der Service GmbH,
- Registergericht und Handelsregisternummer,
- Geschäftsführer,
- und – falls vorhanden – Nennung des Aufsichtsratsvorsitzenden.
Sonderproblem E-Mails
Ein Sonderproblem stellen Angaben auf E-Mails dar. Durch das am 1. Januar 2007 in Kraft getretene „Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister“ (EHUG) gibt es jetzt neben den Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen auch Pflichtangaben für E-Mails und Faxe, also elektronische Übermittlungen von Erklärungen im geschäftlichen Bereich.
Auch diese Pflichtangaben, die das EHUG jetzt für den elektronischen Übermittlungsverkehr ausgestellt hat, gelten nicht für Vereine, da diese – sofern sie überhaupt in ein Register eingetragen sind – im Vereinsregister und nicht in das Handelsregister, Genossenschaftsregister oder Unternehmensregister eingetragen werden. Damit gelten die Pflichtangaben des vorgenannten Gesetzes zwingend im Bereich der Verbände auch nur für Servicegesellschaften, wo dann der vollständige Firmenname, so wie im Handelsregister hinterlegt, einschließlich Rechtsformzusatz, der Sitz des Unternehmens, die Registernummer und das Registergericht sowie der Geschäftsführer und – falls vorhanden – der Aufsichtsratsvorsitzende jeweils mit Vor- und Zunamen eingefügt werden müssen. Damit gelten für den geschäftlichen Verkehr über moderne Kommunikationsmittel im Bereich der Service GmbH letztlich die gleichen Anforderungen, wie sie für die GmbH auf gedruckten Geschäftsbriefen nach § 35 a GmbHG gelten. Die Angaben insbesondere im E-Mail-Bereich müssen deutlich lesbar sein, d. h. es reicht nicht aus, diese Angabe lediglich über eine Verlinkung der E-Mail mit dem Impressum der Website der jeweiligen Gesellschaft kenntlich zu machen.
Natürlich ist es neben dem gesetzlichen Pflichtbereich, der – wie ausgeführt – für Verbände in der Rechtsform eines bürgerlich rechtlichen Vereins nicht gilt, jedenfalls ratsam, die Angaben freiwillig aufzunehmen, um auch hier im Rechtsverkehr Klarheit zu schaffen, wer eigentlich hinter der jeweiligen Willenserklärung steht.
Als Fazit bleibt festzuhalten
Eine gesetzliche Pflicht zur Vorhaltung bestimmter Angaben auf Briefbögen für Vereine enthält das BGB nicht. Zumindest bei den Großvereinen, um die es sich bei Berufs- und Wirtschaftsverbänden handelt, sollte jedoch erwogen werden – auch aus Rechtsgründen, nämlich zur Vermeidung von Rechtsscheinstatbeständen –, bestimmte Angaben freiwillig zu machen, damit der Rechtsverkehr nicht über die rechtliche „Qualität“ des Vertragspartners getäuscht werden kann.
